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2019年公司分立登记的程序是怎样的?有限公司分立需要哪些条件?

2019年3月19日  西安公司法律顾问律师   http://www.jtsgpcdxa.cn/

  股份有限公司分立是和公司合并相反的行为,它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时,其财产应作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

  包丽民律师西安公司法律顾问律师,现执业于陕西丰瑞律师事务所,具有良好的知识结构和丰富的法律实践经验。专注于高端专业领域的公司法务法律服务该律师以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。秉承 “受人之托,忠人之事”的原则,赢得了广大委托人的信任,始终把当事人合法利益最大化作为目标。

公司分立登记的程序是怎样的?

  公司需分立的,公司股东会作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。

  (一)派生分立

  派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。

  1、分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容);

  (4)公司在报纸上发布三次分立公告的凭证;

  (5)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)公司新一届股东会决议(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

  (7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  (8)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》,若有职工代表出任的董事、监事,还需提交职代会选举的任职文件;

  (9)《公司股东(发起人)名录》;

  (10)《公司(企业)法定代表人登记表》;

  (11)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;

  (12)公司董事、监事、经理身份证复印件;

  (13)公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  2、派生新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容);

  (4)原公司在报纸上发布分立公告的凭证;

  (5)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)原公司营业执照复印件。

  (二)新设分立

  新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪几个公司,分立的主要内容);

  (4)原公司在报纸上发布分立公告的凭证;

  (5)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)原公司营业执照复印件。

  2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销);

  (4)分立各方签订的分立协议;

  (5)公司在报纸上发布三次分立公告的凭证;

  (6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (7)公司营业执照正副本原件;

  (8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

有限公司分立需要哪些条件?

  1、分立条件

  外商投资企业分立,合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资,提供合作条件且已实际开始生产、经营。

  2、分立形式

  企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

  采取存续分立的,存续的企业办理变更登记,因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的,原企业解散办理注销登记,并设立两个以上的新企业。

  3、分立后的注册资本

  分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

  申请

  外商投资企业合并应提交的文件、证件

  (一)采取吸收合并形式的,存续企业办理变更登记,提交以下文件、证件:

  1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;

  2、审批机关的批准文件和《批准证书》;

  3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;

  4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);

  合并协议应包括下列主要内容:

  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

  (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;

  (3)合并后企业的投资总额和注册资本;

  (4)合并形式;

  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

  (6)职工安置办法;

  (7)违约责任;

  (8)解决争议的方式;

  (9)签约日期、地点;

  (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  5、公开发行的报纸登载的公告的报样;

  6、合并后的企业合同、章程;

  7、合并后的验资报告;

  8、合并协议各方的资产负债表及财产清单;

  9、合并协议各方的债权人名单;

  10、因合并而注销的合并方的注销证明;

  11、《指定(委托)书》;

  12、因合并涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。

  (二)采取新设合并形式的,新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外,还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

  包丽民律师 陕西西安知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。