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2019年公司分立的形式有哪些?陕西西安公司分立证明需要什么材料?

2019年2月23日  西安公司法律顾问律师   http://www.jtsgpcdxa.cn/

  公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。企业是可以进行合并和分立的。企业的合并是将两个以上的企业合并为一个企业,企业的分立是将一个企业分立为两个以上的企业。

  包丽民律师西安公司法律顾问律师,现执业于陕西丰瑞律师事务所http://www.jtsgpcdxa.cn/,长期致力于多层次公司法务法律服务及公司法务诉讼代理,而且也具有丰富的法律操作实践经历,凭着坚持“法律至上、客户至上”的执业理念,闻道有先后,术业有专攻,专业功底扎实,工作态度认真,是您信心的保证。赢得了广大委托人的信任,加上不余遗力维护当事人合法权益的办案风格,赢得了诸多好评。

公司分立的形式有哪些?

  公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。

  1、新设分立。

  新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

  2、派生分立。

  派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

  企业分立程序

  与公司合并一样,分立也属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。

  1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2.由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

  3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

  4.处理债权、债务等各项分立事宜。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。

公司分立证明需要什么材料?

  一、拟分立公司名称预核准

  名称预核准需提供的材料:

  (1)全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》;

  (2)全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的,提交国务院的批准文件复印件;

  (4)特殊的申请名称,名称登记机关可以要求投资人提交相关的说明或者证明材料。

  注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由投资人加盖公章或签字。以上需投资人签署的,投资人为自然人的由本人签字;自然人以外的投资人加盖公章。

  二、签订分立协议、股东会决议、编制分立前审计报告

  三、办理分立公告

  四、公告期满45日内办理公司变更登记(减少注册资本)

  公司变更登记需提供材料:

  1、《公司登记(备案)申请书》。

  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

  3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  4、关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。

  ◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  ◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

  5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

  6、变更事项相关证明文件。减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

  五、办理分公司新设流程

  公司设立需提供的材料:

  (1)《公司登记(备案)申请书》。(加盖公司公章)

  (2)《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。(加盖公司公章)

  (3)全体股东签署的公司章程。(加盖公司公章)

  (4)股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

  (5)董事、监事和经理的任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

  (6)法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

  (7)住所使用证明。

  (8)《企业名称预先核准通知书》。

  (9)法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  (10)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

  包丽民律师 陕西西安知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。