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2019年公司分立申请条件是什么?公司分立操作流程是怎样的?

2019年2月3日  西安公司法律顾问律师   http://www.jtsgpcdxa.cn/

  公司的分立是一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。公司往往根据专业化分工的需要,将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来,另行成立一个公司法人,使其独立对外承担民事责任,以便独立经营。

  包丽民律师西安公司法律顾问律师,现执业于陕西丰瑞律师事务所,具有良好的知识结构和丰富的法律实践经验。专注于高端专业领域的公司法务法律服务该律师以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。秉承 “受人之托,忠人之事”的原则,赢得了广大委托人的信任,始终把当事人合法利益最大化作为目标。http://www.jtsgpcdxa.cn/

公司分立申请条件是什么?

  外商投资企业合并应提交的文件、证件

  (一)采取吸收合并形式的,存续企业办理变更登记,提交以下文件、证件:

  1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;

  2、审批机关的批准文件和《批准证书》;

  3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;

  4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);

  合并协议应包括下列主要内容:

  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

  (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;

  (3)合并后企业的投资总额和注册资本;

  (4)合并形式;

  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

  (6)职工安置办法;

  (7)违约责任;

  (8)解决争议的方式;

  (9)签约日期、地点;

  (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  5、公开发行的报纸登载的公告的报样;

  6、合并后的企业合同、章程;

  7、合并后的验资报告;

  8、合并协议各方的资产负债表及财产清单;

  9、合并协议各方的债权人名单;

  10、因合并而注销的合并方的注销证明;

  11、《指定(委托)书》;

  12、因合并涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。

公司分立操作流程是怎样的?

  (一)做出决定与决议。公司分立,先由公司董事会拟订分立方案,然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。方案一般包括以下款项:1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;2、分立后各方的注册资本 ;3、分立形式 ;4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ;5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ;6、职工安置办法 ;7、违约责任 ;8、解决争议的方式 ;9九、签约日期、地点 ;10、分立协议各方认为需要规定的其它事项。公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。

  由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项,因此股东(大)会应当以特别决议的方式确定。具体而言,有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (二)签署分立协议。公司分立经股东(大)会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东(大)会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。

  (三)编制资产负债表和财产清单,进行财产分割。根据公司法第一百七十六条的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,并对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。财产是公司设立的基本物质条件,也是承担公司债务的保障,因此,进行公司分立,必须合理、清楚地分割原公司的财产,对于派生分立,是原公司财产的减少,对于新设分立,完全是公司财产的重新分配。

  (四)通知或公告债权人,履行债权人保护程序。根据公司法的规定,公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。不按规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。新公司法一方面简化了分立的程序,即公司分立决定做出后,三十日内在报纸上公告一次即可。另一方面取消了旧法中公司债权人要求"清偿债务"和"提供担保"的请求权,以及对于分立的否决权;但增加"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任",以及一个自治条款("公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"),从而力图在提高效率的同时杜绝公司分立被恶意利用来逃避债务。

  包丽民律师 陕西西安知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。